证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2023-035 南京聚隆科技股份有限公司

(资料图)

关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除

限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示

1、2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 24人；预留授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象 7人；

2、2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售股票数量为 41.82万股；预留授予第二个解除限售期可解除限售股票数量为 13.94万股；

3、本次拟解除限售的限制性股票待相关手续办理完后、股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 20日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

一、2020年限制性股票激励计划实施简述

1、2020年 6月 12日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

2、2020年 6月 12日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2020年 6月 15日至 2020年 6月 24日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年 6月 25日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020年 6月 29日，公司 2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年 6月 29日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2020年 7月 17日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。授予日为 2020年 6月 29日，授予价格为 15元/股，上市日为 2020年 7月 17日，授予人数 28名，授予数量 111.5万股。

7、2021年 5月 31日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

8、2021年 6月 16日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

9、2021年 6月 25日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作。授予日为 2021年 5月 31日，授予价格为 14.8元/股，上市日为 2021年 6月 25日，授予人数 7人，授予数量 20.5万股。

10、2021年 7月 7日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司监事会对此发表了相关核实意见。限制性股票数量由 132万股调整至 224.4万股（首次授予调整至 189.55万股，预留授予调整至 34.85万股），首次授予回购价格调整至 8.65元/股，预留授予回购价格调整至 8.53元/股。

11、2021年 7月 19日，首次授予的第一个解除限售期的限售股 73.78万股上市流通，符合条件的激励对象 27人（首次授予减少至 115.77万股，预留授予34.85万股）。

12、2021年 7月 23日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.1万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（首次授予减少至 110.67万股，预留授予 34.85万股）。

13、2021年 11月 22日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。

14、2021年 12月 9日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 45,900股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022年 1月 25日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。（首次授予减少至 106.08万股，预留授予 34.85万股） 15、2022年 6月 24日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。首次授予回购价格调整至 8.45元/股，预留授予回购价格调整至 8.33元/股。

16、2022年 7月 11日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销《激励计划》首次授予的第二个解除限售期的股份数量为 522,750股、回购注销《激励计划》预留授予的第一个解除限售期的股份数量为 174,250股和《激励计划》首次授予的激励对象中 1人因离职不再具备激励对象资格需要回购的 15,300股，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022年 9月 7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。（首次授予减少至 52.275万股，预留授予减少至17.425万股）

17、2023年 4月 20日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。其中，回购注销议案尚需提交 2022年年度股东大会审议。

二、2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期将届满

根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。首次授予的限制性股票登记完成日期为 2020年 7月 17日，第三个限售期将于 2023年 7月 16日届满，解除限售期为 2023年 7月 17日—2024年 7月 16日。

根据公司《2020年限制性股票激励计划》，2020年限制性股票激励计划的预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。预留授予的限制性股票登记完成日期为 2021年 6月 25日，第二个限售期将于 2023年 6月 24日届满，解除限售期为 2023年 6月 26日—2024年 6月 24日。

（二）满足解除限售条件情况的说明

序号	解除限售期条件	是否满足解除限售条件的说明
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形， 满足解除限售条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。
3	公司层面 2022年度解除限售业绩条件： 1、以 2019年净利润为基数，触发值为公司 2022年净利润增长率不低于 132%，目标值为公司 2022年净利润增长率不低于 174%。 2、以 2019年营业收入为基数，公司 2022年营业收入增长率不低于 50%。 公司层面实际可解除限售比例=每批次计划解除限售比例*净利润指标完成度*营业收入指标完成度	公司 2019年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 19,079,843.98元，2022年归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润45,646,560.87元，2022年度较 2019年度净利润增长率为 139%；公司 2019年度营业收入953,248,935.72元，2022年度营业收入1,707,541,347.52元，2022年度较 2019年度营业收入增长率为 79.13%。净利润的完成度为80%，营业收入的完成度为 100%，综上，首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 80%。
4	个人层面绩效考核： 根据《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体如下： 考评结果（S） A B C D E 个人系数 1.0 1.0 0.8 0	本次申请解除限售的激励对象的个人层面业绩考核均全额满足解除限售条件。
考评结果（S）	A	B	C	D	E
个人系数	1.0	1.0	0.8	0

或 考评结 80≤S＜ 70≤S＜S≥90 S＜70 果（S） 90 80 个人系1.0 1.0 0.8 0 数
考评结果（S）	S≥90	80≤S＜90	70≤S＜80	S＜70
个人系数	1.0	1.0	0.8	0

综上所述，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就 80%，根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照《2020年限制性股票激励计划》的相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 根据公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售比例为限制性股票授予总量的

30%*80%=24%。公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为限制性股票授予总量的 50%*80%=40%。

截至本公告日，本次符合解除限售条件的激励对象合计 31人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 55.76万股，占公司目前总股本的比例为0.52%。其中首次授予部分共 24人解除限售 41.82万股，预留授予部分共 7人解除限售 13.94万股。具体如下：

（一）首次授予部分限制性股票解除限售情况

职务	获授的限制性股票数量（万股）	本次可解除限售的限制性股票数量（万股）
总裁	85.00	20.40
财务总监	2.55	0.612
86.70	20.808
174.25	41.82

注：对于上表所列的本期可解锁数量中个位数后存在小数的，以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准，下同。

（二）预留授予部分限制性股票解除限售情况

职务	获授的限制性股票数量（万股）	本次可解除限售的限制性股票数量（万股）
34.85	13.94
34.85	13.94

高管所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。同时，高管买卖股票应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

公司首次授予激励对象有 4人已离职不符合激励条件，人数由 28名减少至24名。

除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划无差异。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳将由公司代扣代缴。

六、独立董事意见

1、经核查，公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足公司《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效；

2、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，审议结果合法有效；

3、公司《2020年限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

七、监事会核查意见

本次可解除限售的 31名激励对象均符合公司《2020年限制性股票激励计划》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为31名激励对象办理解除限售相关事宜。

八、律师出具的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本次回购注销及注销回购专户库存股尚需公司股东大会审议外，公司本次解除限售、本次回购注销及注销回购专户库存股等事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

九、备查文件

（一）南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议； （二）南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议； （三）南京聚隆科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

（四）江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期部分解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票、注销回购专户库存股等事项的法律意见书。

特此公告。

南京聚隆科技股份有限公司

董 事 会

2023年 4月 22日